本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國石油天然氣股份有限公司（“公司”）第四屆董事會第五次會議于2009年6月4日以書面方式向公司全體董事和監事發出會議通知，會議于2009年6月18日在北京以現場方式召開。應到會董事14人，實際到會13人。董事長蔣潔敏先生因故不能到會，已書面委托副董事長周吉平先生出席會議并代為行使表決權。會議由副董事長周吉平先生主持。部分監事會成員和高級管理人員列席了會議。本次會議符合《中華人民共和國公司法》和《中國石油天然氣股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的規定，合法、有效。

　　經出席會議的董事進行討論并表決，形成如下決議：

　　一、審議通過關于公司2009年短期投資額度審批授權的議案

　　二、審議通過關于2009年度對外擔保一般性授權的議案

　　董事會批準公司及下屬公司（指公司下屬的全資及控股公司）根據實際業務需要，為全資、控股及參股公司的融資或其他相關業務在任一時點賬面余額不超過（含）人民幣100億元（含等額外幣）的額度范圍內提供擔保，但根據《公司章程》及公司上市地監管規則規定須由股東大會批準的對外擔保除外。董事會在批準前述對外擔保額度的同時，授權公司財務總監在董事會批準及授權范圍內具體執行。授權期限一年。

　　三、審議通過關于收購西部管道有限公司資產的議案

　　就此議案，公司董事長蔣潔敏先生、副董事長周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新華先生、廖永遠先生、王國梁先生因在中國石油天然氣集團公司任職，作為關聯董事回避了表決，其余有表決權的6名非關聯董事（含獨立非執行董事）一致同意通過了此議案。議案的具體內容請參見公司于上海證券交易所網站上另行刊登的關聯交易公告。

　　四、審議通過關于公司董事會秘書變更的議案

　　由于年齡原因，李懷奇先生已向董事會申請辭去公司董事會秘書（公司秘書）及授權代表職務且該等辭任于2009年6月18日起生效。李懷奇先生確認其與董事會并無不同意見，就其辭任亦無任何事項需要通知公司股東。董事會對李懷奇先生在任期間對公司做出的貢獻表示衷心的感謝。

　　根據公司董事長蔣潔敏先生的提名，董事會同意委任李華林先生為公司董事會秘書（公司秘書）及授權代表，并自2009年6月18日起正式就任。李華林先生的簡歷請參見附件。公司獨立非執行董事對此項議案表示同意。

　　議案表決情況：除上述第三項議案涉及關聯董事回避事宜外，其余議案同意票數均為14票，無反對票或棄權票。

　　特此公告。

　　中國石油天然氣股份有限公司董事會

　　二零零九年六月十八日

　　附件：

　　李華林，男，46歲（1962年10月生），現任公司副總裁兼中國石油天然氣香港有限公司副董事長、總經理，高級工程師。李先生在中國石油天然氣行業擁有25年的工作經驗。1983年7月西南石油學院地球物理勘探專業大學畢業，2002年12月取得石油大學（北京）企業管理專業管理學碩士學位。李先生1997年12月起任中國石油天然氣勘探開發公司副總經理兼中油國際（加拿大）公司董事長、總經理，1999年9月起任中國石油天然氣勘探開發公司副總經理兼中油國際（哈薩克斯坦）公司總經理，2001年1月起任中國石油天然氣香港有限公司副總經理、中國（香港）石油有限公司執行董事兼總經理，2001年12月起兼任深圳石油實業有限公司董事長，2006年7月起任中國石油天然氣香港有限公司副董事長、總經理，2007年1月起任中國（香港）石油有限公司主席，2007年11月起任現職。

　　證券代碼 601857 證券簡稱 中國石油 編號 臨2009－015

　　中國石油天然氣股份有限公司

　　關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容

　　2009年6月18日，本公司董事會審議批準西部管道分公司與中國石油集團下屬的西部管道有限公司簽訂資產轉讓協議，根據該協議，西部管道分公司向轉讓方收購西部管道資產，資產收購完成時，本公司將向轉讓方支付人民幣970，815萬元（約1，103，199萬港幣）的對價。對價數值將按評估基準日至交割日期間西部管道資產的報表權益變化金額進行調整。

　　關聯董事回避事宜

　　本公司第四屆董事會第五次會議于2009年6月18日以現場會議的方式召開，本公司董事長蔣潔敏先生、副董事長周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新華先生、廖永遠先生、王國梁先生因在中國石油集團任職，作為關聯董事回避表決，其余6位有表決權的董事（包括獨立非執行董事）均審閱了議案，并一致表決同意通過資產收購的議案。

　　資產收購的原因及對本公司之利益

　　1．本次收購完成后，有利于實施管道運營的專業化管理，有利于充分發揮本公司管道技術整體管理優勢以及西部管網作用，充實本公司管輸力量，實現管道資源的優化配置，提高管道運行效率；及

　　2．本次收購將在一定程度上減少本公司與中國石油集團的關聯交易及避免中國石油集團與本公司間的同業競爭。

　　一、關聯交易概述

　　（一）資產收購

　　董事會宣布，本公司西部管道分公司于2009年6月18日與轉讓方就西部管道資產簽訂資產轉讓協議。根據該協議西部管道分公司向轉讓方收購西部管道資產。收購事項完成時，西部管道分公司將向轉讓方支付共計人民幣970，815萬元（約港幣1，103，199萬元）的對價。對價數值將按評估基準日至交割日期間西部管道資產的報表權益變化金額進行調整。

　　（二）《聯交所上市規則》及《上交所上市規則》相關監管要求

　　截至本公告日，中國石油集團為本公司的控股股東。轉讓方為中國石油集團的全資子公司。根據《聯交所上市規則》及《上交所上市規則》，中國石油集團及轉讓方均是本公司的關聯人士。因此，收購事項構成本公司的關聯交易。

　　根據《聯交所上市規則》，由于收購事項涉及的測試比率超過0．1％但低于2．5％，收購事項只須符合《聯交所上市規則》中的申報及公告的要求，無須取得獨立股東的批準。根據《上交所上市規則》，由于交易金額低于本公司最近一期經審計凈資產絕對值的5％，資產收購僅需提交董事會審議通過，無須提交股東大會審議批準。

　　二、關聯方介紹

　　（一）中國石油集團

　　本公司的控股股東中國石油集團是根據國務院機構改革方案，于1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建的特大型石油石化企業集團，是國家授權的投資機構和國家控股公司。中國石油集團是集油氣勘探開發、煉油化工、油品銷售、油氣儲運、石油貿易、工程技術服務和石油裝備制造于一體的綜合性能源公司，轉讓方為中國石油集團下屬全資子公司。

　　（二）西部管道有限公司

　　轉讓方西部管道有限公司于2004年在新疆維吾爾自治區烏魯木齊市注冊成立，是中國石油集團的全資子公司，主要負責烏魯木齊至蘭州的原油、成品油管道的運營管理。截至本公告日，西部管道有限公司的基本情況如下：

　　企業性質：有限責任公司

　　住所：烏魯木齊市鉆石城11號銀通大廈802室

　　注冊資本：人民幣八十二億元

　　法定代表人：凌霄

　　主要經營范圍：石油及其產品（專項審批除外）的儲運及相關技術開發。石油化工產品（專項審批除外）的銷售。石油管道工程的建設及相關技術咨詢（憑資質證書經營）。

　　（三）本公司

　　本公司是于1999年11月5日在中國石油集團重組過程中按照《中華人民共和國公司法》成立的股份有限公司，本公司已發行的美國存托股份、Ｈ股及Ａ股已分別在紐約證券交易所、香港聯交所及上海證券交易所掛牌上市。

　　本公司是中國油氣行業占主導地位的最大的油氣生產和銷售商，是中國銷售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附屬公司廣泛從事與石油、天然氣有關的各項業務，主要包括：原油和天然氣的勘探、開發、生產和銷售；原油和石油產品的煉制、運輸、儲存和銷售；基本石油化工產品、衍生化工產品及其它化工產品的生產和銷售；天然氣、原油和成品油的輸送及天然氣的銷售。

　　三、交易標的的基本情況

　　資產收購涉及的西部管道資產主要包括西起新疆維吾爾自治區烏魯木齊市、東至甘肅省蘭州市，全長1，858公里的原油管道和成品油管道各一條。其中，原油管道設計輸量每年20，000，000噸，成品油管道設計輸量每年10，000，000噸。本公司聘請北京天圓全會計師事務所有限公司按照中國企業會計準則對西部管道資產進行了審計，以2009年3月31日為基準日，西部管道資產經審計的凈資產賬面值為人民幣910，623萬元（約港幣1，034，799萬元），資產總計為人民幣1，334，986萬元（約港幣1，517，030萬元），負債總計為人民幣424，363萬元（約港幣482，231萬元）。

　　經中聯資產評估有限公司采用重置成本法對西部管道資產進行評估，以2009年3月31日為評估基準日，西部管道資產經評估后的凈資產為人民幣970，815．04萬元（約港幣1，103，199萬元），資產總計評估值為人民幣1，395，177．47萬元（約港幣1，585，429萬元），負債總計評估值為人民幣424，362．43萬元（約港幣482，230萬元）。

　　根據轉讓方按照中國企業會計準則編制的經審計財務報表，于2008年12月31日，歸屬于西部管道資產的經審計賬面凈資產總值為人民幣905，851萬元（約港幣1，029，376萬元）。于截至2007年12月31日止的財政年度，歸屬于西部管道資產的稅前及稅后凈利潤分別約為人民幣42，102萬元（約港幣47，843萬元）和人民幣42，102萬元（約港幣47，843萬元）。于截至2008年12月31日止的財政年度，歸屬于西部管道資產的稅前及稅后凈利潤分別約為人民幣56，530萬元（約港幣64，239萬元）和人民幣49，491萬元（約港幣56，239萬元）。由于西部管道資產過去由轉讓方建設形成，因此沒有原始購入價格。

　　四、關聯交易的主要內容和資產轉讓協議

　　1．簽署日

　　2009年6月18日

　　2．協議雙方

　　轉讓方：西部管道有限公司，中國石油集團之全資子公司

　　受讓方：西部管道分公司

　　3．收購事項及其項下涉及的資產

　　在資產轉讓協議內規定的若干先決條件全部實現之前提下，西部管道分公司同意收購，而轉讓方同意出售由轉讓方持有的西部管道資產。

　　4．對價

　　西部管道分公司將向轉讓方支付共計人民幣970，815萬元（約港幣1，103，199萬元），作為本次收購的對價。上述對價將依照評估基準日至資產交割日期間西部管道資產的報表權益變化金額加以調整。西部管道分公司將以現金向轉讓方支付對價。

　　5．完成收購事項的先決條件

　　完成收購事項的先決條件包括：

　　（1）西部管道分公司完成對西部管道資產狀況之審慎審查；

　　（2）債權人及其他任何相關第三方就有關轉讓西部管道資產事宜已給予轉讓方一切必要之同意；

　　（3）西部管道資產運作及技術表現并無重大不利之轉變；及

　　（4）在交割日，轉讓方在資產轉讓協議中所作之聲明、保證和承諾仍為真實、準確、完整和有效。

　　此外，如果上市地監管機關和中國有關政府部門為批準西部管道資產轉讓而提出某些條件，雙方將根據該等條件經協商一致對資產轉讓協議及其他交易條件作出相應的、適當的修改。如果協商不成，而履行資產轉讓協議將導致任何一方違反中國法律及／或有關上市規則，則該方有權選擇終止資產轉讓協議。

　　6．交割

　　交割日為2009年6月30日或資產轉讓協議規定的全部交割條件實現之日，以兩者較后的日期為準。各方應盡力確保上述先決條件盡快得到滿足，并盡一切合理努力促使本次收購的條件在2009年6月30日或之前得以具備。若因轉讓方原因于2009年6月30日上述先決條件仍未得以具備，則西部管道分公司有權選擇終止資產轉讓協議。

　　五、收購事項的原因及對本公司之利益

　　董事會認為收購西部管道資產符合本公司的發展戰略。董事會認為，收購西部管道資產具有以下意義：

　　1．本次收購完成后，有利于實施管道運營的專業化管理，有利于充分發揮本公司管道技術整體管理優勢以及西部管網作用，充實本公司管輸力量，實現管道資源的優化配置，提高管道運行效率；及

　　2．本次收購將在一定程度上減少本公司與中國石油集團的關聯交易及避免中國石油集團與本公司間的同業競爭。

　　董事會（包括本公司之獨立非執行董事）認為資產轉讓協議的條款是正常商業條款，屬公平和合理的條款，符合本公司股東的整體利益。

　　六、董事會表決及獨立非執行董事意見

　　本公司第四屆董事會第五次會議于2009年6月18日以現場會議的方式召開，本公司董事長蔣潔敏先生、副董事長周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新華先生、廖永遠先生、王國梁先生因在中國石油集團任職，作為關聯董事回避表決，其余6位有表決權的董事（包括獨立非執行董事）均審閱了議案，并一致表決同意通過資產收購的議案。

　　本公司獨立非執行董事認為上述關聯交易于本公司日常及一般業務過程中達成；關聯交易履行了上市地相關法律、監管規則和《公司章程》規定的程序；按照一般商業條款訂立，對本公司和全體股東而言屬公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。

　　七、備查文件目錄

　　下列文件備置于本公司法定地址，在正常工作時間可供查閱：

　　1．本公司第四屆董事會第五次會議決議；

　　2．本公司獨立非執行董事的意見；

　　3．資產轉讓協議；

　　4．相關審計報告、資產評估報告。

　　八、本公告中使用的詞語

　　在本公告中，除另行定義外，下列詞語應具有下列含義：

　　在本公告中，人民幣是按靠近資產轉讓協議日期之港幣1元兌人民幣0．88元的匯率轉換成港幣。換算只供參考之用。

　　特此公告。

　　中國石油天然氣股份有限公司董事會

　　二零零九年六月十八日