為了使得拖延數年的S上石化(600688.SH)和S儀化(600871.SH)的股改方案獲得通過，前日晚間中國石化(600028.SH)分別再度旗下兩家公司的股改方案做了修訂，再度上調了支付對價及資本公積轉增數，未來股東是否買賬，或許要看7月8日的股東大會審議結果。

　　一波三折

　　近期中國石化的第一輪方案是：向流通股股東每10股支付4.5股S上石化(S儀化)的A股股票，并承諾6個月內召開董事會會議，而且審議以資本公積金每十股轉增不少于三股(含三股)的議案。而最終的方案則變為了對價提高至10送5，以及股改成功后擬進行10轉不低于4的資本公積轉增。同時該方案還增加了關于股權激勵的安排。

　　S上石化、S儀化6月8日發布了第三次股改的初步方案后，兩家公司以及母公司的管理層與多家投資者進行了溝通。“我們這幾天拜訪了超過100個機構投資者和普通持股人，在充分聽取投資者的意見后，我們做了最大的努力調整了股改方案。”中國石化董秘黃文生說，希望通過這個方案，股東能夠通過股改獲得收益。

　　早在2006年10月，S上石化及S儀化就推出了10送3.2的股改方案，當時被股東否決，一年后在該方案基礎上，上海石化加入了大股東6年不減持的承諾，不過一披露就引起了中小股東不滿，其理由是核心條款并沒有做大的改變。

　　黃文生介紹，經過與主管部門國資委、證監會的積極溝通，并結合了實際情況，中國石化才決定以最高比例滿足投資者要求。“兩家公司的對價在已經是央企最高對價的基礎上，進一步提高對價，成為所有國資企業股改中對價最高的。我們測算了，所有上市公司股改過程中，平均對價為2.87，央企平均對價為3.13，最高對價是3.8，所有國企平均對價是 3.16，最高就是我們的5了。”

　　以S上石化為例，在最終方案之后，中國石化持有的S上石化比例為50.56%，剛好符合控股權的要求，而此前的國有法人股為55.56%。

　　多個原因促使修改對價及轉增數

　　中國石化之所以要將對價、資本公積轉增提高，另外一個原因有可能是網上交流會的內容觸動。

　　就在6月17日，兩家涉及股改的公司分別召開了交流會，而參與交流的投資者對于兩家公司支付股改對價“10送4.5股”、“每10股轉增不少于 3股”的初期方案存在疑義，認為該方案推出的這一時間段，兩公司的股價較低，A股、H股差價較大，對價水平應進一步提高。也有投資者希望中國石化可以對兩家股改公司進行相應的資產注入、業績承諾及回購等行為，但中石化并沒有在網上交流會上作出承諾。

　　另據有關人士分析，中國石化此次希望能將兩個股改“釘子戶”拔掉也可能與高管的推動有關。

　　如2011年5月13日傅成玉上任中國石化董事長，另一眾高管也都是1年多來新上任的，其中就如執行董事兼總裁李春光(2013年5月29日)、黃文生(2012年5月11日)。

　　其二，如果股改不成功，中國石化的聲譽將受到損害。黃文生還表示：“由于兩家公司遲遲沒有完成股改，他們在資本市場已被邊緣化了，股價長期被低估。企業發展需要資金，需要在資本市場進行融資，現在不能進行融資，也就很難加快發展，股東也就不能得到收益。”

　　S儀化此前與中國石化集團資產經營管理公司簽署了股權轉讓協議書，S儀化可能會受讓后者的儀化東麗聚酯薄膜有限公司50%股權和儀化博納織物有限公司40%股權，但如果股改不成功，兩項股權轉讓將可能有變。

　　中國石化保薦人——中信證券(600030,股吧)投資銀行執行總經理張崢嶸表示，在公布初次股改方案之后，公布最終方案之前，絕大多數的股東選擇支持此次股改，而修改后，其預計支持股改的股東比例會較大。

　　不過，也有部分投資者不買賬。有股民說，即便是有管理層激勵，但是按照中石化及上石化、S儀化現有的國有企業管理模式、一系列關聯交易看，管理層未必會極為關心企業業績，因而這種管理層激勵是否能提高企業的每股收益很難說。其次，以往投資者是期盼著兩家公司可能會被私有化，但現在仍是以“對價” 方式進行股改。

　　張崢嶸也表示，由于S上石化和S儀化兩家公司的流通股股東比較分散，因而在過去的幾次股改方案中未能獲得通過。一位石化分析師向記者說道，股改獲得通過的條件是，股東大會時有三分之二的流通股股東(到場)同意方案，因此這次兩家公司的表現還要再看表決情況而定。